Регистрация выпуска целевых облигаций
TOPSTROY оказывает комплексные услуги по регистрации, комплексному обслуживанию и созданию оптимальных схем эмиссии целевых облигаций. Беспроцентные облигации как средство финансирования строительства жилья Виды целевых облигаций Этапы выпуска целевых облигаций Выпуск беспроцентных (целевых) облигаций Выкуп торговцем ценными бумагами облигаций при их первичном размещении Заключение инвестиционных договоров между застройщиком и инвестором Заключение договоров купли-продажи облигаций между торговцем ценными бумагами и инвестором Погашение облигаций Эмиссия облигаций с ограниченным кругом покупателей Преимущество работы с целевыми облигациями
Беспроцентные облигации как средство финансирования строительства жилья
Для инвестирования и финансирования жилищного строительства предприятия-застройщики могут выпускать беспроцентные (целевые) облигации, по которым базовым товаром выступает единица недвижимости - метрическая единица площади помещения. Облигация - это ценная бумага, которая удостоверяет внесение ее собственником денежных средств и подтверждает обязательство возместить ему номинальную стоимость этой ценной бумаги в предусмотренный в ней срок с выплатой фиксированного процента (если иное не предусмотрено условиями выпуска). Облигация удостоверяет отношения займа между лицом, ее выпустившим, и лицом, ее приобретшим. В отличие от процентных облигаций, при целевых, в момент погашения, их собственнику возвращается не стоимость облигации и доход, а определенный товар. Например, жилое помещение. Виды целевых облигаций
Целевые облигации могут быть: - в документарной и бездокументарной форме. При документарной форме изготавливаются специальные бланки сертификатов облигаций, при бездокументарной форме выпуск удостоверяет глобальный сертификат, облигации хранятся на счетах в ценных бумагах; - именными и на предъявителя. Собственником облигаций на предъявителя является лицо - держатель облигации; именные облигации передаются путем переуступки прав на ценную бумагу с указанием конкретного собственника; - со свободным и ограниченным обращением. При ограниченном обращении облигации распространяются среди определенного «закрытого» круга лиц, при открытых продажах ограничения не предусмотрены; - без и с дополнительным обеспечением. Облигации считаются дополнительно обеспеченными, если эмитент заключил соответствующие договора поручения или страхования рисков непогашения облигаций.
Этапы выпуска целевых облигаций
Система инвестирования через выпуск облигаций предполагает следующие этапы: Выпуск беспроцентных (целевых) облигаций Выкуп торговцем ценными бумагами облигаций при их первичном размещении Заключение инвестиционных договоров между застройщиком и инвестором Заключение договоров купли-продажи облигаций между торговцем ценными бумагами и инвестором Погашение облигаций
Выпуск беспроцентных (целевых) облигаций
На данном этапе застройщик: - принимает решение о выпуске облигаций; - публикует объявление о выпуске облигаций в соответствии с требованиями Положения о порядке выпуска облигаций предприятий, утвержденного решением ГКЦБФР N 322 от 17 июля 2003 года, (Положение) для облигаций, предлагаемых для открытой продажи (открытая продажа облигаций - размещение облигаций среди юридических и физических лиц, круг которых заранее определить невозможно (пункт 1.1 Положения); - осуществляет регистрацию выпуска в ГКЦБФР; - осуществляет изготовление бланков сертификатов облигаций (в случае выпуска облигаций в документарной форме) или размещение глобального сертификата (в случае выпуска облигаций в бездокументарной форме).
Таким образом, застройщик становится эмитентом облигаций предприятий, то есть лицом, которое от своего имени выпускает облигации и обязуется выполнить обязанности, вытекающие из условий эмиссии этих облигаций. Решение о выпуске облигаций предприятий оформляется протоколом. Протокол должен содержать следующие сведения: - фирменное наименование эмитента облигаций и его местонахождение; - данные об уставном капитале (фонде), хозяйственной деятельности и должностных лицах эмитента; - наименование контролирующего органа (аудиторской фирмы); - данные о размещении ранее выпущенных ценных бумаг; - цель выпуска и вид облигаций (именные или на предъявителя); - общая сумма эмиссии, количество и номинальная стоимость облигаций; - количество участников голосования; - порядок выпуска облигаций и выплаты доходов по ним; - сроки возврата средств при отказе от выпуска облигаций; - сроки продажи объекта инвестирования, так как облигации целевые; - порядок уведомления о выпуске и размещении облигаций; - порядок оплаты облигаций.
Протокол о выпуске облигаций, предлагаемых для закрытой продажи, помимо вышеизложенного, должен также содержать данные о лицах, среди которых эмитент намерен разместить облигации, включая указание наименования, местонахождения, кода ЕГРПОУ, данных свидетельства о государственной регистрации или иного документа о регистрации (для юридических лиц), фамилии, имени, отчества, местожительства, номера и серии паспорта или иного документа, удостоверяющего личность, дату его выдачи, наименование органа, выдавшего его (для физических лиц). (Закрытая продажа облигаций - размещение и обращение облигаций между юридическими и физическими лицами, круг (перечень) которых заранее определяется эмитентом в решении о выпуске облигаций и не превышает 50 (пункт 1.1 Положения).) Протокол может содержать также и другие сведения о выпуске облигаций. Перечень документов, который подается эмитентом в ГКЦБФР при закрытой и открытой продаже облигаций, практически идентичный и изложен в пункте 4.1 (для закрытой продажи) и в пункте 4.5 (для открытой продажи) Положения. Эмитент для регистрации выпуска облигаций подает: - заявление о регистрации выпуска облигаций; - решение о выпуске облигаций, оформленное протоколом; - копии внутренних документов эмитента, подтверждающие полномочия органа, принявшего решение о выпуске облигаций; - финансовую отчетность за предшествующие периоды (предыдущие отчетный квартал и отчетный год), удостоверенную подписями и печатями эмитента и аудитора (аудиторской фирмы), справку о финансовом состоянии и заключение аудитора (аудиторской фирмы) за предыдущий отчетный год; - справку о депозитарии, с которым эмитент заключил договор об обслуживании выпуска (в случае выпуска облигаций в бездокументарной форме), или о регистраторе, с которым эмитент заключил договор о ведении реестра (в случае выпуска именных облигаций в документарной форме); - копию лицензии на осуществление деятельности по ведению собственного реестра собственников именных ценных бумаг, выданной эмитенту, если ведение реестра собственников облигаций будет осуществлять сам эмитент; - копии свидетельств о регистрации предыдущих выпусков ценных бумаг; - копию документа, подтверждающего государственную регистрацию эмитента, удостоверенную его печатью.
При закрытой продаже облигаций эмитент подает также меморандум о выпуске облигаций, чего он не подает при регистрации выпуска облигаций, предлагаемых для открытой продажи. А при открытой продаже эмитент подает в ГКЦБФР также информацию о выпуске облигаций и отчет одного из уполномоченных рейтинговых агентств или отчет одного из международных рейтинговых агентств, в частности: Fitch Ratings (США), Moody's Investors Service (США), Standard and Poor's (США), относительно уровня кредитного рейтинга данного выпуска облигаций. Выкуп торговцем ценными бумагами облигаций при их первичном размещении
На данном этапе торговец ценными бумагами осуществляет выкуп облигаций эмитента. Таким образом, застройщик получает средства для финансирования строительства. Заключение инвестиционных договоров между застройщиком и инвестором
Эмитент облигаций - застройщик на данном этапе заключает с инвестором - физическим или юридическим лицом инвестиционный договор (договор об инвестировании строительства), по которому расчет за объект инвестирования будет осуществляться облигациями эмитента, приобретенными у третьего лица - торговца ценными бумагами. В данном договоре определяется объект инвестирования - жилое или нежилое помещение и т.д. Заключение договоров купли-продажи облигаций между торговцем ценными бумагами и инвестором
Инвестор для исполнения обязательств по инвестиционному договору покупает у торговца ценными бумагами облигации застройщика на основании договора купли-продажи облигаций. Погашение облигаций
Срок обращения и погашения облигаций, выпускаемых предприятиями для инвестирования в жилищное строительство, должен совпадать или превышать срок ввода объекта жилищного строительства в эксплуатацию. При предъявлении застройщику инвестором к погашению определенного количества облигаций, соответствующих проектной площади объекта инвестирования, застройщик обязуется передать инвестору именно данный конкретный объект инвестирования. На основании инвестиционного договора (договора об инвестировании строительства) в дальнейшем после ввода объекта жилищного строительства в эксплуатацию осуществляется регистрация права собственности на объект инвестирования. После ввода объекта жилищного строительства в эксплуатацию между застройщиком и инвестором подписываются: - акт погашения облигаций - акт приема-передачи квартиры
Надо сказать, что поскольку продажа облигаций, выпущенных предприятием, является размещением собственных ценных бумаг, то такая операция, согласно решению ГКЦБФР "Об определении операций, не относящихся к торговле ценными бумагами как виду профессиональной деятельности" N 321 от 29 октября 2002 года, не требует получения лицензии на осуществление деятельности по выпуску и обращению ценных бумаг. Таким образом, застройщик - эмитент облигаций вправе осуществлять самостоятельное размещение - продажу облигаций. Однако в данном случае речь идет только о первичной продаже облигаций. Эмиссия облигаций с ограниченным кругом покупателей
Эмиссия целевых облигаций для ограниченного круга покупателей является еще одним интересным схемным инструментом. Используется для оптимизации налогообложения и законности схемы привлечения финансирования в строительство. По сравнению с эмиссией облигаций с заранее неопределенным кругом покупателей имеет следующие отличия. Положительные моменты: - стоимость значительно ниже стоимости эмиссии облигаций для неопределенного круга покупателей. Ввиду отсутствия, до вступления в силу нового положения о выпуске облигаций, расходов на рейтингование, госпошлину и публикацию, стоимость выпуска сводится к стоимости организации эмиссии (с момента вступления в силу нового положения о выпуске облигаций, возможно выпуск целевых облигаций закрытого выпуска потребует расходов на рейтингование, однако не целевые по прежнему будут без этих "денежных цепей"); - сроки от утверждения параметров эмиссии облигаций до возможности их размещения составляют от 35 дней.
Отрицательные моменты: - невозможность использования, если заранее круг покупателей не известен; - ограниченные возможности по использованию в качестве залога при кредитовании покупателей в банках. Дополнительно скажу, что для любого финансового директора, схемы с использованием закрытых выпусков процентных облигаций, являются дополнительным полностью законным инструментом оптимизации денежных потоков и налогообложения.
Преимущество работы с целевыми облигациями
За последние два года, схема с использованием выпуска целевых облигаций стала одной из самых интересных форм работы со строительными финансами. Схема позволяет вывести финансовые потоки из реального производства в сферу ценных бумаг и получить полностью гибкую систему управления финансированием и налогообложением. Итак, резюмируем более конкретно, что мы получаем: 1) Законная схема привлечения финансирование для строительства 2) Возможность оптимизации налогообложения 3) Полноценный залоговый инструмент 4) Самая безопасная для покупателей схема покупки недостроенного жилья на первичном рынке 5) Низкая стоимость схемы
1) Законная схема привлечения финансирование для строительства На сегодня в арсенале строителей есть достаточно много схем привлечения финансирования от физических лиц, но реально полностью законных их три: ФФС, ФОН, инвестиционные фонды и схемы с ценными бумагами (облигации, опционы).
2) Возможность оптимизации налогообложения Использование облигационной схемы позволяет минимизировать налогообложение и сделать возможной отсрочку уплаты налогов на длительный период, что позволит не отвлекать оборотные средства из строительства. Резюмируем основные постулаты создания схем с использованием облигаций: - Доход, полученный от размещения или реализации облигаций, не облагается НДС. - При использования схемы через инвестиционные фонды - появляется возможность избежать налога на прибыль. Венчурный фонд не уплачивает налогов до момента выплаты доходов своим участникам.
3) Полноценный залоговый инструмент Среди покупателей квартир значительную часть составляют клиенты, берущие для этого кредиты в банках. Но не у всех, кто имеет возможность рассчитаться по кредиту, есть возможность предложить банку залог. Кроме того, в свете последних событий с мошенничествами на рынке первичного жилья, не многие желают отдать в залог имеющееся у них жилье. Полноценный залоговый инструмент, которым является целевая облигация, позволит значительно расширить круг покупателей, получающих возможность купить жилье за кредитные средства, залогом при получении которых будут являться покупаемые облигации. С целевыми облигациями работают многие банки. Текущие схемы кредитования, позволяют Покупателям квартир в любой момент перекредитовываться в другом банке, что позволит после получения квартиры перейти в любой другой банк, не работающий с облигациями, но по какой-то причине интересный Покупателю.
4) Самая безопасная для покупателей схема покупки недостроенного жилья на первичном рынке - регистрация эмиссии, предполагает осуществление ГКЦБФР мониторинга возможности исполнения эмитентом своих обязательств, сейчас это выражено в требованиях к эмитентам по предоставлению стандартного пакета разрешительной, правоустанавливающей и проектной документации по целевому объекту, а с момента вступления в силу нового положения о выпуске облигаций, в ежеквартальном мониторинге состояния строительных проектов и финансового положения эмитентов; - проспект эмиссии, зарегистрированный ГКЦБФР, является по сути публичной офертой, условия которой остаются неизменными, что дает полную стабильность и прозрачность условий сотрудничества с продавцом жилья; - проспект эмиссии позволяет покупателю получить достаточную информацию о возможности строительной компанией исполнить свои обязательства по достройке дома; - покупатель, использующий кредиты банков под залог облигаций, перекладывает практически весь риск на банк и потому в схему вступает еще один «гарант» - БАНК, в интересах которого качественная проверка эмитента. Поэтому, можно уверенно констатировать, что если с эмитентом работает серьезный банк, то эмитенту можно доверять. - у эмитента нет возможности продажи одного и того же объекта более одного раза.
5) Низкая стоимость схемы Средняя стоимость выпуска облигаций эмитентом составляет 0,4% от номинала и тем меньше, чем больше номинал эмиссии. Стоимость использования в схеме стороннего Венчурного Фонда составляет 1,5 - 3% от разницы между ценой реализации облигаций на Венчурный фонд и из Венчурного фонда. Таким образом, стоимость всей схемы, позволяющей законно привлечь финансирование, расширить круг покупателей за счет банковского кредитования и минимизировать налогообложение составляет среднем менее 1% от стоимости строительства, что является однозначно дешевым вариантом по сравнению со многими другими вариантами, которые могут предложить вышеперечисленные выгоды.
|
Регистрация выпуска целевых облигаций